Порядок реорганізації і ліквідації підприємства і юридичних осіб: етапи, правила

1. Реорганізація підрозділяється на кілька видів
2. Порядок проведення реорганізації та ліквідації
3. Як проходить ліквідація установи
4. примусова ліквідація

Важкі економічні умови, зовнішні фактори і внутрішня структура підприємства або установи призводять до того, що відбувається реорганізація або ліквідація юридичної особи. Законодавчі нормативні документи прописують всю процедуру і визначають кожен крок керівництва в цьому процесі.

Реорганізація проводиться для зміни правового статусу підприємства, порядок ліквідації проходить через дві причини:

• за бажанням засновників або органу на те їм уповноваженого;
• за рішенням суду і державних органів.

Реорганізація підрозділяється на кілька видів

Види реорганізації юридичної особи:

1. Об'єднання декількох дрібних підприємств і створення єдиної компанії.
2. Поглинання однієї більшою компанією більш дрібних (однієї і більше).
3. Установа розділяється на кілька дрібних підприємств, а саме припиняє своє існування.
4. Відділення, коли виділяється структурний підрозділ і на його базі створюється окрема юридична особа, а старе продовжує функціонувати незалежно від першого. Така схема застосовується при створенні філії.
5. Зміна правової форми, установа змінює свій правовий статус.

Порядок проведення реорганізації та ліквідації

Добровільна реорганізація здійснюється власниками або уповноваженими органами, якщо їх права на такі дії передбачені в установчих документах.

Вони можуть проводити розподіл або виділення з конкретної організації одного або кількох структурних підрозділів зі створенням окремих юридичних осіб. Такі дії можуть проводити і органи державної влади або суд.

Примусове поділ може проводитися за рішенням суду з ініціативною подачі антимонопольного комітету.

Порядок зміни правового статусу передбачає створення передавального акта та розподільчого балансу, які в обов'язковому порядку повинні містити інформацію про питання правонаступництва, дані про кредиторів і дебіторів, навіть ті зобов'язання, які ще не підтверджені обома сторонами. Ці два документи готуються тільки після поведінки повної інвентаризації, яка показує адекватну картину про активи підприємства, його майно і банківські рахунки.

Підготовлені акти і баланс розглядаються засновниками або представниками того органу, який прийняв рішення про реорганізацію і разом з початковими статутними документами передає їх до органу реєстрації для внесення даних про новостворених юридичних осіб.

Реорганізація і ліквідація юридичної особи передбачає порядок захисту інших законних інтересів контрагентами (дебіторами і кредиторами).

У процесі злиття, приєднання або трансформації реорганізованого підприємства його зобов'язання і права розподіляються і передаються на підставі передавального балансу, при розділі і виділення окремої особи - на підставі розподільчого балансу. Ці документи затверджуються або засновниками, або органом, який прийняв рішення про проведення таких дій. Баланси разом з статутними документами новостворюваного юридичної особи подаються в орган реєстрації і вносяться відповідні записи до установчих документів нового підприємства. При порушенні таких вимог держорган може відмовити в реєстрації.

Кредитори, сповіщені про ліквідаційних заходах, можуть вимагати дострокового виконання зобов'язань та повного відшкодування всіх збитків, які йому заподіяні такими діями.

У разі неможливості розділити зобов'язання і визначити правонаступника, новостворені юридичні особи відповідають солідарно за всіма зобов'язаннями ліквідованого підприємства .

Як проходить ліквідація установи

Процес ліквідації та реорганізація підприємства - дуже поширене явище останнім часом. Більшість бізнесменів все частіше стикається з такою процедурою. Власники бізнесу знають про неї або з особистого досвіду, або з досвіду своїх партнерів по бізнесу.

Так само, як і реорганізація, ліквідація може протікати за двома сценаріями:

• добровільно;
• примусово.

процес і етапи добровільної ліквідації передбачені у Цивільному кодексі України ст. 61.

Ліквідаційний процес протікає в відповідно до нормативної бази, виділяють кілька етапів:

• приймається рішення власників підприємства, що ліквідується;
• затверджується порядок ліквідації;
• затверджується склад ліквідаційної комісії.

Для такого рішення може бути безліч причин:

• ліквідоване підприємство вже виконало ту мету, заради якої створювалося;
• закінчується термін його дії, передбачений в статутних документах;
• особисте рішення і думка засновників.

Залежно від форми організації розрізняють деякі особливості реорганізації, але процедура для всіх однакова і прописана в законодавчих актах, зокрема ГК РФ.

Ряд особливостей є в залежності від різних правових статусів, наприклад, для ТОВ необхідно одноголосне рішення всіх засновників і немає права навіть в установчих документах передбачити інші правила.

У випадку з ВАТ необхідно, щоб за ліквідацію проголосувало не менше ¾ від загальної кількості акціонерів. Для цієї організаційно-правової форми можна прописати в статутних документах інша кількість голосуючих.

Діяльність кооперативів припиняється тільки за рішенням їх членів, для унітарних досить тільки рішення власників їх майна.

Законодавство виключило добровільну ліквідацію фондів - для них порядок реорганізації та ліквідація має свої особливості, необхідне рішення судового органу.

Після прийняття рішення про зміну правової форми підприємства протягом 3-х днів слід повідомити до податкової інспекції за місцем реєстрації організації, інформація повинна бути подана за встановленою формою. У разі порушення встановленого терміну на підприємство, яке ліквідується накладається адмінштраф у розмірі 50 МРОТ.

Всі повідомлення і сповіщення, які в подальшому будуть направлятися в податкову інспекцію, можуть направлятися туди поштою або подаватися з копією, на якій можна поставити відмітку про прийняття. На підставі таких повідомлень робляться записи до Єдиного державного реєстру, що підприємство знаходиться в стадії ліквідації. Тому перед укладенням угод слід запитувати оновлені витягу з Реєстру з метою з'ясувати правоздатність даного контрагента.

Після внесення до реєстру змін організація вже не може створювати філії, виступати засновником інших підприємств, не можуть вноситися зміни в основні документи.

При призначенні ліквідаційної комісії затверджується керуючий, саме він тепер може представлятися від імені підприємства, що ліквідується. У держреєстрі вчиняється відповідний запис і видається свідоцтво, в якому вказується повне ПІБ призначеного керівника.

Сповіщаються треті особи шляхом розміщення інформації в ЗМІ і повідомляється термін, протягом якого приймаються претензії кредиторів.

Крім стандартних засобів масової інформації можуть направлятися листи, сповіщення доступним і можливим способом (поштою, електронною розсилкою). Для прийняття претензій встановлюється мінімальний термін - не менше двох місяців. Одночасно зі звіркою з контрагентами проводиться перевірка всього майна - інвентаризація і перевірка боргів , Тобто звірка з дебіторами.

Відбувається звірка дебіторської та кредиторської заборгованостей і складається проміжний ліквідаційний баланс.

Ліквідаційний баланс повинен містити: повний перелік активів підприємства, реєстр заявлених вимог і результат їх перевірки. Встановленої форми баланс не має, тому може складатися в довільній формі і затверджується ліквідаційною комісією. На підставі проміжного балансу вноситься запис до держреєстру і починаються податкові перевірки. Вони можуть бути виїзними та камеральних. Перевірці підлягає діяльність за період не більше 3-х років, що передують ліквідації. На цьому етапі перевіряється сплата податків, проводиться донарахування або проводиться повернення надміру сплачених. Перевірці підлягають і юридичні відділи, і починається стягнення заборгованостей.

Після розрахунків по реєстру кредиторів складається проміжний ліквідаційний баланс підприємства, що ліквідується.

Обов'язковою форми зі складання ліквідаційного балансу немає, але є перелік даних, які обов'язково повинні бути відображені: залишок майна після задоволення всіх вимог, незадоволені вимоги. Стверджується ліквідаційною комісією.

Останній ліквідаційний баланс, оригінал платіжного доручення про сплату держмита за проведення реєстрації ліквідації підприємства і стандартна форма подаються в реєстраційний орган комісією для внесення даних про закривається підприємстві. Крім цих документів, реєстраційний орган вимагати не в праві ні звірок з контрагентами, ні довідки з податкової інспекції про сплату всіх податків і відсутність претензій, ні довідок з різних фондів.

примусова ліквідація

Ліквідація і реорганізація підприємства в примусовому порядку проводиться судовими органами тільки в тому випадку, коли порушення, вчинені підприємством, не можуть бути усунені. В процесі розгляду досліджуються причини скоєних порушень, характер і їх наслідки. Підприємство не може бути ліквідовано, якщо всі порушення вже усунуто або характер їх порушень малозначітелен.

Слід враховувати, що судове рішення не є приводом для внесення відповідних змін до держреєстру, а служить лише підставою для прийняття рішення про ліквідацію юридичної особи і початку процесу ліквідації .