Короткий огляд основних змін в частині емісії цінних паперів, що пропонуються Державною Думою

1. Ключові питання, порушені Законопроектом
2. Загальні питання
3. емісія акцій
4. емісія облігацій
5. Розкриття інформації
6. Проспект цінних паперів
7. Повідомлення про суттєві факти
8. Вступ в силу
9. Ми будемо тримати вас в курсі щодо подальшого проходження Законопроекту в Державній Думі і процедури...

09 лютого 2018 р Огляд Контакти для преси: [email protected]

24 січня 2018 року Державною Думою в першому читанні прийнятий проект федерального закону № 319413-7 «Про внесення змін до Федерального закону« Про ринок цінних паперів »і окремі законодавчі акти Російської Федерації в частині вдосконалення правового регулювання здійснення емісії цінних паперів» (далі - Законопроект ).

Законопроект спрямований на спрощення процедури емісії цінних паперів та оптимізацію вимог до розкриття інформації.

Ключові питання, порушені Законопроектом

Передача частини повноважень з реєстрації випусків певних видів цінних паперів та підготовці повідомлень про підсумки випуску спеціалізованим учасникам ринку цінних паперів (реєстраторів, депозитаріїв, біржі), що дозволить розвантажити Банк Росії і скоротити витрати емітентів на відповідні процедури.

Більш гнучкий підхід регулятора до процедури емісії цінних паперів в залежності від виду цінних паперів і структури випуску (виключення деяких корпоративних процедур, усунення дублювання однієї і тієї ж інформації в різних документах, розширення можливостей по реєстрації програм облігацій, випуску комерційних і біржових облігацій, поява права підписи емісійних документів за дорученням, подачі документів в електронній формі та інші).

Можливість розміщення безстрокових облігацій не тільки для кредитних організацій, але і для всіх інших юридичних осіб.

Застосування до емітентів принципу пропорційного регулювання в питаннях розкриття інформації, що дозволить знизити трудовитрати невеликих непублічних компаній і підвищити прозорість великих публічних корпорацій.

Скорочення випадків необхідності реєстрації проспекту.

Нижче представляємо вашій увазі короткий огляд основних змін, пропонованих Законопроектом.

Загальні питання

Виключається розподіл емісійних цінних паперів на документарні та бездокументарні, на іменні і на пред'явника. У зв'язку з цим:

із Закону про РЦБ [1] виключається сертифікат цінного паперу в якості документа, що закріплює права власників на емісійні цінні папери. Скасування сертифіката, в свою чергу, вирішує проблему дублювання фіксації прав за облігаціями в сертифікаті і в рішенні про випуск цінних паперів, тобто єдиним документом, що містить відомості про права власників цінних паперів, стає рішення про випуск (додатковий випуск) цінних паперів;

права власників на емісійні цінні папери засвідчуються записами на особових рахунках у реєстрі або записами по рахунках депо в депозитаріях.

Передбачається звільнення емітентів від обов'язку подання в Банк Росії повідомлення про підсумки випуску; такий обов'язок покладається Законопроектом на реєстратора або депозитарію.

Уточнюються особливості реєстрації випусків емісійних цінних паперів реєструючими організаціями. В Закон про РЦБ вносяться уточнення, відповідно до яких:

вводиться поняття «реєструє організація», якій може бути реєстратор, біржа або центральний депозитарій;

реєструє організація може здійснювати реєстрацію випусків цінних паперів у випадках, передбачених Законом про РЦБ;

реєстрація випуску, що здійснюється Банком Росії, називається державною реєстрацією, реєстрація, здійснювана реєструє організацією, -реєстрацію, поняття «привласнення випуску ідентифікаційного номера» виключається.

Серед особливостей реєстрації випусків реєструючими організаціями можна виділити наступні:

реєстрація випуску здійснюється реєструє організацією за умови укладення договору з такою організацією;

реєструють організації вправі визначити додаткові документи для реєстрації і має право встановлювати додаткові підстави для відмови в реєстрації випуску цінних паперів;

реєструє організація має право відмовити в реєстрації без пояснення причин. В такому випадку винагорода за розгляд документів не стягується;

в разі відмови організації, що делегує в реєстрації випуску емітент має право звернутися із заявою про державну реєстрацію в Банк Росії.

З'являться нові можливості, які сприятимуть спрощенню процедури емісії та зниження витрат на підготовку емісійних документів, а саме:

підписання емісійних документів (в тому числі рішення про випуск, проспекту цінних паперів, звіту / повідомлення про підсумки випуску) за дорученням;

подача документів на реєстрацію в електронній формі.

емісія акцій

Вносяться такі зміни в процедуру реєстрації випусків акцій, що підлягають розміщенню при установі акціонерних товариств:

реєстрація може здійснюватися реєстратором;

акції розміщуються на основі договору про створення акціонерного товариства або рішення про заснування (в разі заснування однією особою);

рішення про випуск акцій затверджується установчими зборами і підписується особою, визначеною в договорі про створення / вирішенні про заснування;

рішення про реєстрацію випуску акцій приймається до і вступає в силу після внесення в ЕГРЮЛ запису про державну реєстрацію акціонерного товариства;

операції, пов'язані з розміщенням акцій, проводяться після отримання документа, що підтверджує державну реєстрацію акціонерного товариства.

емісія облігацій

Скасовується вимога про затвердження рішення про випуск облігацій (за винятком облігацій, конвертованих в акції). Законопроектом передбачається тільки необхідність його підписання.

Усувається необхідність дублювання умов розміщення облігацій в рішенні про випуск та проспекті цінних паперів. При відсутності проспекту цінних паперів або при відсутності в проспекті цінних паперів такої інформації з'явиться можливість відображати умови розміщення цінних паперів в окремому документі. При цьому якщо такий документ містить умови розміщення облігацій в рамках програми облігацій, то допускається визначення приблизного кількості розміщуваних облігацій, яке може бути збільшено за рішенням емітента протягом терміну розміщення облігацій.

Знімається обмеження в частині терміну розміщення облігацій (за винятком конвертованих в акції) в 1 рік з дати реєстрації випуску. Тепер розмістити облігації можна і за межами такого терміну, проте якщо стосовно облігацій зареєстрований проспект, то розмістити такі облігації необхідно протягом 1 року з дати реєстрації проспекту, а після закінчення цього терміну їх розміщення допускається за умови реєстрації нового проспекту.

Передбачається можливість випуску безстрокових облігацій (без визначення терміну їх погашення). Законопроектом передбачаються наступні особливості щодо таких облігацій:

такі облігації не можуть бути конвертованими;

їх реєстрація здійснюється тільки Банком Росії;

можливо передбачити право емітента в односторонньому порядку відмовитися від виплати відсотків по таких облігаціях, в той час як власники облігацій не мають права пред'являти вимоги про їх дострокове погашення;

вимоги власників таких облігацій в рамках процедури банкрутства емітента задовольняються в останню чергу - після всіх інших кредиторів;

до емітента таких облігацій пред'являються особливі вимоги: правом випускати такі облігації наділяються тільки емітенти, чиї облігації знаходяться в обігу не менше 5 років і щодо яких відсутні випадки істотного порушення умов виконання зобов'язань, тобто емітенти, які мають тривалу позитивну кредитну історію.

На міжнародному ринку так звані безстрокові облігації є поширеним інструментом, а позичальники, які використовують такий вид фінансування, мають високий кредитний рейтинг. Перевагою таких облігацій для емітента є можливість на свій розсуд здійснити їх дострокове погашення і тим самим мати можливість регулювати майбутні грошові потоки, пов'язані з рефінансуванням.

Можливість емісії облігацій за спрощеною процедурою в рамках програми облігацій поширюється на будь-які облігації, які не конвертовані в акції. На даний момент розмістити в рамках програми можна тільки обмежене коло облігацій (облігації з обов'язковим централізованим зберіганням без заставного забезпечення, житлові облігації з іпотечним покриттям, біржові та комерційні облігації).

З'явилася можливість випускати біржові та комерційні облігації з заставним забезпеченням у вигляді іпотечного покриття. Зараз такі види облігацій не можуть випускатися із заставним забезпеченням.

Втрата забезпечення за облігаціями або істотне погіршення умов такого забезпечення буде вважатися істотною умовою виконання зобов'язань за облігаціями, якщо інше не буде передбачено рішенням про випуск облігацій з таким забезпеченням. Таким чином, законодавець передбачив можливість врегулювати питання віднесення втрати забезпечення / погіршення забезпечення до істотних умов виконання зобов'язань за облігаціями в емісійної документації з урахуванням структури випуску та забезпечення по ньому.

Передбачається, що відомості про представника власників облігацій будуть міститися в реєстрі емісійних цінних паперів [2] , Ведення якого здійснюється Банком Росії. На поточний момент є тільки загальний реєстр компаній, які можуть здійснювати функції представника власників облігацій. Включення цієї інформації до реєстру емісійних цінних паперів дозволить отримати її за кожним окремим випуску більш оперативно, без необхідності перевірки емісійної документації і наступних змін до неї в разі, якщо відбулася зміна такої особи.

Розкриття інформації

Законопроект вносить певні новели в регулювання питань, пов'язаних з розкриттям інформації. Так, передбачається можливість встановлення Банком Росії різних вимог до розкриття:

проспекту цінних паперів;

бухгалтерської (фінансової) звітності, консолідованої або індивідуальної (якщо емітент разом з іншими компаніями не створює групу) фінансової звітності емітента;

інформації у формі звіту [3] емітента;

інформації в формі повідомлень про суттєві факти в залежності від:

виду, категорії (типу) цінних паперів;

виду основної діяльності емітента;

того, чи є емітент суб'єктом малого і середнього бізнесу.

Законопроект прямо звільняє спеціалізовані суспільства і іпотечних агентів від розкриття інформації в формі фінансової звітності, мінімізуючи витрати компаній з обмеженою правоздатністю на розкриття такої інформації.

Таким чином, можна спостерігати послідовність політики Банку Росії за пропорційним регулювання, яке почалося в банківському секторі і поступово поширюється на професійних та інших учасників ринку цінних паперів.

Проспект цінних паперів

Крім різних вимог в залежності від зазначених вище параметрів законодавцем також вносяться інші зміни до змісту проспекту.

Воно буде залежати від того, розкриває емітент інформацію в формі звітів і повідомлень про суттєві факти, а також від кількості розміщених емітентом протягом року випусків (додаткових випусків) цінних паперів.

Резюме (введення) проспекту цінних паперів має бути викладено зрозумілою мовою для осіб, які не є кваліфікованими інвесторами.

З метою підвищення рівня прозорості інформації про емітента та його групі осіб вводиться вимога про необхідність розкриття в складі проспекту фінансової звітності емітента відповідно до МСФЗ (консолідованої або індивідуальної, якщо емітент разом з іншими компаніями не створює групу).

Зі змісту проспекту виключаються відомості про порядок розміщення цінних паперів, крім акцій і конвертованих в акції цінних паперів.

Законодавцем оновлений перелік умов, при дотриманні яких можлива реєстрація випуску цінних паперів без реєстрації проспекту. Серед основних змін - зняття обмежень в 500 учасників підписки і збільшення порогів залучаються емітентом при розміщенні коштів. Детальний порівняння поточного і нового переліку наведено в додатку до цього огляду.

В цілому можна відзначити скорочення кількості випадків, коли необхідна реєстрація проспекту, що говорить про зняття зайвих адміністративних перешкод при здійсненні емісії цінних паперів.

Про оптимізацію вимог до процедури емісії цінних паперів також свідчать наступні нові можливості, передбачені Законопроектом:

поширити проспект не тільки на кілька випусків, а й на кілька програм облігацій;

зареєструвати кілька додаткових частин проспекту (для різних умов розміщення цінних паперів);

уявити повідомлення про складання проспекту цінних паперів замість його реєстрації. При цьому умови, при яких можливе подання такого повідомлення замість реєстрації, Законопроектом не уточнюються і будуть додатково встановлюватися Банком Росії.

Повідомлення про суттєві факти

Необхідність перегляду складу таких повідомлень продиктована існуючою практикою. Згідно зі статистикою, яку законодавець призводить в пояснювальній записці до Законопроекту, відсоток розкриття повідомлень про інші факти, які надають, на думку емітента, істотний вплив на вартість його емісійних цінних паперів (тобто фактів, розкриття або нерозкриття яких емітентом здійснюється на свій розсуд), становить не більше 1% від усіх подій, які розкриваються емітентами. Законодавцем підкреслюється, що обов'язок розкривати такі факти не призводить до реального розкриття інформації про дійсно важливих для інвесторів питаннях. Так, наприклад, серед російських емітентів не поширена практика розкриття інформації про те, що реальний прибуток компанії виявилася нижчою за очікувану.

У зв'язку з цим зі статті 30 Закону про РЦБ Законопроектом виключений перелік відомостей, які підлягають розкриттю в формі повідомлень про суттєві факти. Вимоги до складу і змісту такої інформації тепер будуть встановлюватися безпосередньо Банком Росії.

Вступ в силу

Передбачається, що Законопроект набуде чинності після закінчення одного року з дати опублікування. Зазначений період буде необхідний для того, щоб емітенти змогли підготуватися до нових правил, а також для прийняття Банком Росії уточнюючих нормативних актів.

Необхідно відзначити, що Законопроект встановлює загальну канву майбутніх змін щодо емісії цінних паперів і розкриття інформації. Більш докладно нові правила будуть доповнюватися і уточнюватися нормативно-правовими актами Банку Росії. На поточний момент проекти змін до таких підзаконні акти відсутні, відповідно, складно прогнозувати, наскільки масштабними можуть бути передбачувані нововведення.

Ми будемо тримати вас в курсі щодо подальшого проходження Законопроекту в Державній Думі і процедури прийняття відповідного закону.

Перелік умов, при яких реєстрація випуску може не супроводжуватися складанням та реєстрацією проспекту цінних паперів

№

Поточна редакція

планована редакція

1

Відповідно до умов розміщення емісійних цінних паперів вони розміщуються особам, які є кваліфікованими інвесторами, за умови, що число осіб, які можуть здійснити переважне право придбання таких цінних паперів, без урахування осіб, які є кваліфікованими інвесторами, не перевищує 500

Відповідно до умов розміщення емісійних цінних паперів вони пропонуються тільки кваліфікованим інвесторам, за винятком осіб, які мають переважне право придбання відповідних цінних паперів

2

Відповідно до умов розміщення акцій та (або) емісійних цінних паперів, конвертованих в акції, вони розміщуються особам, які на певну дату були або є акціонерами акціонерного товариства - емітента, за умови, що число таких осіб без урахування осіб, які є кваліфікованими інвесторами, не перевищує 500

Відповідно до умов розміщення акцій та (або) емісійних цінних паперів, конвертованих в акції, вони пропонуються тільки особам, які на певну дату були або є акціонерами акціонерного товариства - емітента

3

Відповідно до умов розміщення емісійних цінних паперів вони пропонуються особам, число яких не перевищує 150, без урахування осіб, які є кваліфікованими інвесторами, а також без урахування осіб, які на певну дату були або є учасниками (акціонерами) емітента, за умови, що число таких участников (акционеров), не являющихся квалифицированными инвесторами, не превышает 500

Відповідно до умов розміщення емісійних цінних паперів вони пропонуються заздалегідь визначеному колу осіб, кількість яких не перевищує 150, без урахування кваліфікованих інвесторів і осіб, що мають переважне право придбання відповідних цінних паперів

4

Відповідно до умов розміщення емісійних цінних паперів вони розміщуються шляхом закритої підписки серед осіб, число яких без урахування осіб, які є кваліфікованими інвесторами, не перевищує 500

5

Сума залучених емітентом грошових коштів шляхом розміщення емісійних цінних паперів одного або декількох випусків (додаткових випусків) протягом одного року не перевищує 200 мільйонів рублів

Сума залучених емітентом грошових коштів шляхом розміщення емісійних цінних паперів одного або декількох випусків (додаткових випусків) протягом одного календарного року не перевищує один мільярд рублів

6

Сума залучених емітентом, що є кредитною організацією, грошових коштів шляхом розміщення облігацій одного або декількох випусків (додаткових випусків) протягом одного року не перевищує чотири мільярди рублів

Сума залучених емітентом, що є кредитною організацією, грошових коштів шляхом розміщення облігацій одного або декількох випусків (додаткових випусків) протягом одного календарного року не перевищує чотири мільярди рублів

7

Відповідно до умов розміщення емісійних цінних паперів сума грошових коштів, яку вносить в їх оплату кожним з потенційних покупців, за винятком осіб, які здійснюють переважне право придбання відповідних цінних паперів, становить не менше чотирьох мільйонів рублів за умови, що число осіб, які можуть здійснити переважне право придбання таких цінних паперів, без урахування осіб, які є кваліфікованими інвесторами, не перевищує 500

Відповідно до умов розміщення емісійних цінних паперів сума грошових коштів, яку вносить в їх оплату кожним з потенційних покупців, за винятком осіб, які здійснюють переважне право придбання відповідних цінних паперів, становить не менше одного мільйона чотирьохсот неоподатковуваних мінімумів доходів громадян

8

У разі державної реєстрації окремого випуску облігацій, що розміщуються в рамках програми облігацій, якщо проспект облігацій зареєстрований одночасно з державною реєстрацією програми облігацій

Якщо облігації розміщуються в рамках програми облігацій і з дати реєстрації проспекту облігацій, зареєстрованого одночасно з реєстрацією програми облігацій, не минув один рік

[1] Федеральний закон від 22.04.1996 № 39-ФЗ «Про ринок цінних паперів».

[2] На поточний момент такий реєстр ведеться Банком Росії в тестовому режимі.

[3] Законопроект замінює поточний поняття «щоквартальний звіт» на «звіт». У зв'язку з цим не виключаємо, що Банк Росії змінить підхід до складу, змісту і термінів розкриття таких звітів емітентами.